Vous avez vendu votre boîte ? Construisez maintenant votre empire immobilier (sans vous faire tuer fiscalement)
Stratégie
August 9, 2025
La vente d'entreprise, c'est souvent le moment où l'entrepreneur découvre que le fisc considère son succès comme sa propriété privée. 30% de flat tax sur la plus-value - parfois plus selon les cas -, et voilà une belle portion de votre trésorerie qui s'envole vers Bercy dès la première année.
Pourtant, il existe une stratégie fiscale puissante mais méconnue : l'apport-cession prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. Un mécanisme qui vous permet de reporter l'imposition de votre plus-value et de mobiliser 100% de votre cash dans de nouveaux projets immobiliers. Autrement dit : transformer votre succès entrepreneurial en empire immobilier, sans laisser un tiers de votre capital à l'administration.
L'apport-cession, c'est l'art de vendre sans payer. Vous apportez préalablement vos titres à une holding que vous contrôlez, puis cette holding revend l'entreprise au repreneur. Résultat : la plus-value est calculée mais son imposition est suspendue jusqu'à un événement futur.
Concrètement, si vous vendez pour 3 millions d'euros avec 2 millions de plus-value, vous gardez les 3 millions dans votre holding au lieu de n'avoir que 2.4 millions nets après impôts. Ces 600 000 euros supplémentaires deviennent immédiatement disponibles pour vos nouveaux investissements.
Le dispositif n'est pas un chèque en blanc. Vous devez :
Au-delà de 3 ans après l'apport, aucune contrainte de remploi ne s'applique. Mais qui ne veut pas attendre 3 ans pour faire fructifier son capital ?
Le report d'imposition s'apparente à un prêt sans intérêts accordé par le fisc. L'argent qui aurait servi à payer l'impôt travaille à votre profit. Sur notre exemple : 600 000 euros qui génèrent 10% par an, c'est 60 000 euros de gains supplémentaires annuels.
Cet effet se cumule : plus de fonds propres signifie meilleur accès au crédit, capacité d'investissement démultipliée, effet boule de neige patrimonial.
Vous passez d'un patrimoine professionnel concentré sur votre secteur d'activité à un patrimoine immobilier diversifié. Une transition fluide qui vous permet de réallouer la valeur créée dans votre entreprise vers des actifs tangibles générateurs de revenus récurrents.
La SAS dédiée aux opérations d'achat-revente immobilier répond parfaitement aux exigences du remploi économique. Activité commerciale, cycles courts (12 à 24 mois), TRI visé à deux chiffres.
Votre holding capitalise cette filiale, qui devient votre bras armé pour des opérations de rénovation-revente, lotissements, promotion immobilière. Les bénéfices remontent ensuite à la holding via dividendes, souvent avec application du régime mère-fille pour minimiser la taxation.
Pour le volet locatif (coliving, immobilier d’entreprise, immeubles de rapport), la SCI optant pour l’IS permet d’amortir les biens et de bénéficier d’un taux fixe sur les bénéfices locatifs.
Attention : l’activité de location meublée, comme la location nue, est généralement considérée comme une gestion de patrimoine par l’administration fiscale - même en SCI à l’IS. Elle ne rentre donc pas dans les 60% de remploi obligatoire requis pour maintenir le report d’imposition en cas d’apport-cession (article 150-0 B ter), sauf cas très spécifiques.
Exception : si la SCI exploite une activité de parahôtellerie ou d’hébergement touristique avec services réels (ménage, linge, accueil, petit déjeuner…) rendus directement par la société, le remploi peut être considéré comme éligible, sous réserve d’une gestion active, de moyens humains et matériels, et d’une logique véritablement commerciale. En clair : pas du Airbnb passif sous mandat.
En pratique, mieux vaut réserver l’investissement locatif à la partie facultative des 40% restants, et concentrer les 60% obligatoires de remploi sur des activités indiscutablement commerciales : marchand de biens, promotion, co-montage d’opérations immobilières, etc.
Votre holding peut aussi investir aux côtés de partenaires : prise de participation dans une société de promotion, financement d'opérations via SCCV, portage immobilier temporaire.
L'idée : profiter d'opérations sans tout monter de zéro, en s'associant à des experts qui apportent le savoir-faire tandis que vous apportez les fonds.
Prenons Monsieur X, qui cède sa PME pour 3 millions d'euros avec 2 millions de plus-value.
Sans apport-cession : 600 000 euros d'impôt, 2.4 millions nets à investir.
Avec apport-cession : 0 euro d'impôt immédiat, 3 millions dans la holding.
Monsieur X déploie 1.8 million dans une SAS marchand de biens (60% du prix de cession) pour trois opérations sur 2 ans à 15% de marge brute. Résultat : environ 270 000 euros de profit brut.
Et ce n'est qu'un début : la holding peut réenchaîner sur de nouvelles opérations, amplifier l'effet de levier, toujours sans fiscalité personnelle tant que les fonds restent dans le périmètre.
L'administration scrute les montages dénués de substance économique. Votre holding doit avoir une véritable intention économique, pas seulement fiscale. Documentez votre démarche : business plan, PV d'assemblées, implication opérationnelle réelle.
Le délai de 2 ans pour réinvestir 60% est strict. Deux ans passent vite dans l'immobilier. Anticipez votre pipeline d'investissements ou utilisez des véhicules temporaires éligibles (fonds agréés investissant en entreprises).
Le report n'est pas une annulation d'impôt. L'imposition interviendra lors de la vente de vos titres de holding ou de votre départ fiscal à l'étranger.
Une option : la transmission. La donation de vos titres de holding peut purger définitivement la plus-value en report si le donataire conserve les titres au moins 18 mois. Vos enfants récupèrent l'actif sans que personne ne paie jamais l'impôt initialement dû.
Nous accompagnons les entrepreneurs cédants qui veulent transformer leur capital en empire immobilier structuré. Pas de conseil généraliste : nous concevons, bâtissons et pilotons des montages sur mesure.
De la création des holdings aux déclarations fiscales, du sourcing d'opportunités à l'exécution opérationnelle des projets, nous gérons l'intégralité du processus. Nos clients reçoivent un reporting consolidé de leur patrimoine comme s'il s'agissait d'une entreprise.
Vendre votre entreprise ne signifie pas "tout payer et repartir de zéro". C'est le début d'une nouvelle aventure : construire votre empire immobilier avec l'argent qui aurait dû partir en fumée fiscale.
L'apport-cession 150-0 B ter transforme un événement de liquidité en moteur de croissance patrimoniale. Mais attention : cela demande une vision et une exécution sans faille. Les amateurs s'abstenir.
Ne laissez pas dormir ce capital ni le dilapider en impôts immédiats. Mettez-le au service de vos nouveaux projets immobiliers !
